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【资讯】招股书遗漏重大事项也构成造假上市

发布时间:2020-10-17 00:54:28 阅读: 来源:快速卷帘门厂家

招股书遗漏重大事项也构成造假上市

勤上光电(002638)在被质疑涉嫌造假上市后发布了澄清公告,但仍然难以解开人们心中诸多疑惑。  读勤上光电发布的公告,总有挤牙膏之感。比如,早在2月25日有媒体发表《勤上光电涉嫌欺诈上市若查实或面临投资者集体诉讼》,其中摘引南方两家报纸“勤上光电最近斥资6亿元在园区设立广东品尚光电股份公司”等新闻报道,由此推定品尚光电是勤上光电可以实现控制的子公司,但勤上光电在招股书中却对此只字未提、涉嫌欺诈上市。3月1日勤上光电刊出公告称,公司并未出资或占股品尚光电,品尚光电并非公司投资或控制的企业,与公司不存在任何关联关系。  此次勤上光电发布公告,主要回应“涉嫌造假上市真相调查”等质疑,其中承认品尚光电原是由公司员工出资设立,后来转让给了其他人,这基本与之前已经刊出的记者调查报道结果一致。虽然仍然声称公司在与品尚光电发生交易期间,品尚光电的投资方与勤上光电不存在关联关系;但最后又不得不引用公司保荐机构国信证券观点:根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,勤上光电与品尚光电存在关联关系,于2010年和2011年发生的交易应认定为关联交易(另外也承认了当初芭顿照明与勤上光电交易属于关联交易)。这与3月1日斩钉截铁否认与品尚光电等存在任何关联关系的公告相比较,变化是明显的,在媒体的进一步举证和追问下只得承认与品尚光电等的关联关系。  在此次公告中,勤上光电将没有在招股书中披露与品尚光电、芭顿照明等之间关联关系的原因,归咎于“本公司及相关人员疏忽所致,对有关信息披露及关联交易的规定理解不足,信息披露意识不强,对员工对外投资和兼职的管理不到位等原因造成”。最后仍坚称公司不存在“涉嫌虚构销售”、“造假上市”的情形,公司与相关客户之间发生的交易是真实、公允的。  但即使勤上光电与关联公司之间的交易完全真实,其在招股书中遗漏与关联公司关联关系的信息,仍可能构成造假上市。造假不仅包括会计报表的虚假记载,还包括误导性陈述或信披重大遗漏。2003年最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条规定,虚假陈述是指“信息披露义务人违反证券法律规定,在证券发行或者交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”;而按《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规,公司重大的关联方交易事项应属 “重大事件”。很清楚,遗漏披露重大关联方交易也构成虚假陈述。事实上,所有发行人招股说明书都会有这么一段文字,“全体董事承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏……”。由此可见,重大遗漏与虚假记载、误导性陈述,是“平起平坐”的虚假陈述行为。法律不管你是故意遗漏披露还是过失遗漏披露,都将其视为造假行为。如果过失遗漏披露就不是造假,那恐怕今后就会有人借此造假并摆脱责任。  查2011年4月证监会发布的《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条,对如何认定“重大遗漏的信息披露违法行为”还做了具体规定。按这个规定,勤上光电招股书遗漏披露关联交易的行为,已构成了“重大遗漏的信息披露违法行为”。  尤其值得注意的是,在沪深股市的IPO实践中,发行人为了顺利推进IPO或取得高发行价,常常通过关联交易由控股股东、大股东或其他关联方向发行人输送利益,以达到粉饰业绩的目的。发行人和关联方通过关联交易“自买自卖”,很容易操控业绩,关联交易的真实性、公允性往往存在疑问。现在勤上光电承认遗漏了与品尚光电、芭顿照明等之间关联关系的披露,谁能打包票这其中的交易就没有水分、就完全没有疑问?  对此,勤上光电还有多少牙膏可以挤出来?让我们拭目以待。

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